○史弥远 郑清之 史嵩之 董槐 叶梦鼎 马廷鸾
史弥远，字同叔，浩之子也。淳熙六年，补承事郎。八年，转宣义郎，铨试第一，调建康府粮料院，改沿海制置司干办公事。十四年，举进士。绍熙元年，授大理司直。二年，迁太社令。三年，迁太常寺主簿，以亲老请祠，主管冲佑观。丁父忧。庆元二年，复为大理司直，寻改诸王宫大小学教授。轮对，乞旌廉洁之士，推举荐之赏；浚沟洫，固堤防，实仓廪，均赋役，课农桑，禁末作，为水旱之备；葺城郭，修器械，选将帅，练士卒，储粟谷，明烽燧，为边鄙之防。丞相京镗屏左右曰：“君他日功名事业过镗远甚，愿以子孙为托。”四年，授枢密院编修官，迁太常丞，寻兼工部郎官，改刑部。六年，改宗正丞。丐外，知池州。嘉泰四年，提举浙西常平。开禧元年，授司封郎官兼国史编修、实录检讨，迁秘书少监，迁起居郎。二年，兼资善堂直讲。
韩侂胄建开边之议，以坚宠固位，已而边兵大衄，诏在位者言事，弥远上疏曰：“今之议者，以为先发者制人，后发者制于人，此为将之事，施于一胜一负之间，则可以争雄而捷出。若夫事关国体、宗庙社稷，所系甚重，讵可举数千万人之命轻于一掷乎？京师根本之地，今出戍既多，留卫者寡，万一盗贼窃发，谁其御之？若夫沿江屯驻之兵，各当一面，皆所以拱护行都，尤当整备，继今勿轻调发，则内外表里俱有足恃，而无可伺之隙矣。所遣抚谕之臣，止令按历边陲，招集逋寇，戒饬将士，固守封圻。毋惑浮言以挠吾之规，毋贪小利以滋敌之衅，使民力愈宽，国势愈壮，迟之岁月，以俟大举，实宗社无疆之福。”
奏方具，客曰：“侂胄必以奏议占人情，太夫人年高，能无贻亲忧乎？”弥远曰：“时事如此，言入而益于国，利于人，吾得罪甘心焉。”封鄞县男兼权刑部侍郎。三年，改礼部兼同修国史、实录院同修撰，仍兼刑部。
兵端既开，败衄相属，累使求和，金人不听。都城震摇，宫闱疑惧，常若祸在朝暮，然皆畏侂胄莫敢言。弥远力陈危迫之势，皇子询闻之，亟具奏，乃罢侂胄并陈自强右丞相。既而台谏、给舍交章论驳，侂胄乃就诛。召弥远对延和殿，帝欲命为签书枢密院事，力辞，乃迁礼部尚书兼国史实录院修撰。
询立为太子，兼詹事，遣使诣金求和，金人以大散隔牙二关、濠州来归，疏奏：“今两淮、襄、汉沿边之地，疮痍未瘳，军实未充。当勉厉将帅，尽吾委寄之诚；简阅士卒，核其尺籍之阙。缮城堡，葺器械，储糗粮。当聘使既通之后，常如干戈未定之日，推择帅守以壮藩屏之势，奖拔智勇以备缓急之求。”拜同知枢密院事兼太子宾客，进封伯。
嘉定元年，迁知枢密院事，进奉化郡侯兼参知政事，拜右丞相兼枢密使兼太子少傅，进开国公。丁母忧，归治葬，太子请赐第行在，令就第持服，以便咨访。二年，以使者趣行急，乃就道，起复右丞相兼枢密使兼太子少师。四年，落起复。雪赵汝愚之冤，乞褒赠赐谥，厘正诬史，一时伪学党人朱熹、彭龟年、杨万里、吕祖俭虽已殁，或褒赠易名，或录用其后，召还正人故老于外。十四年，赐家庙祭器。
宁宗崩，拥立理宗，于是拜太师，依前右丞相兼枢密使，进封魏国公，六辞不拜，因乞解机政，归田里，亟出关，帝从之。实庆二年，拜少师，赐玉带。劝上倾心顺承以事太后，力学修德以答皇天眷祐，以副四海归戴。绍定元年，上太后尊号，拜太傅，八辞不拜。夏，得疾，累疏丐归，不许。都城灾，五疏乞罢斥，乃降封奉化郡公。五年春，复爵。六年，将拜太师，三具奏辞，乞免出命，不许。乃拜太师，依前右丞相兼枢密使、鲁国公，又三具奏辞。绍定五年，上疏乞谢事，拜太傅。未几，拜太师、左丞相兼枢密使。上疏乞解机政，依前太师特授保宁、昭信军节度使，充醴泉观使，进封会稽郡王。卒，遗表闻，帝震悼，辍朝三日，特赠中书令，追封卫王，谥忠献。户部支赙赠银绢以千计，内帑特颁五千匹两，遣使祭奠。及其丧还，遣礼官致路祭于都门外，赐纛、佩玉、黝纁。
初，诛李全，复淮安，克盱眙，第功行赏，诸将皆望不次拔擢。或言于弥远，弥远曰：“御将之道，譬如养鹰，饥则依入，饱则扬去。曹彬下江南，太祖未肯以使相与之。况今边戍未撤，警报时闻，若诸将一一遂其所求，志得意满，猝有缓急，孰肯效死？”赵善湘以从官开阃，指授之功居多，日夜望执政。弥远曰：“天族于国有嫌，高宗有诏止许任从官，不许为执政。绍熙末，庆元初，因汝愚、彦逾有定策功，是以权宜行之。某与善湘姻家，则又岂敢。”弥远亲密友周铸、兄弥茂、甥夏周篆皆寄以腹心，人皆谓三人者必显贵，然铸老于布衣，弥茂以执政恩入流，周篆以捧香恩补官，俱止训武郎而已。
初，弥远既诛韩侂胄，相宁宗十有七年。迨宁宗崩，废济王，非宁宗意。立理宗，又独相九年，擅权用事，专任俭壬。理宗德其立己之功，不思社稷大计，虽台谏言其奸恶，弗恤也。弥远死，宠渥犹优其子孙，厥后为制碑铭，以“公忠翊运，定策元勋”题其首。济王不得其死，识者群起而论之，而弥远反用李知孝、梁成大等以为鹰犬，于是一时之君子贬窜斥逐，不遗余力云。
郑清之字，德源，庆元之鄞人。初名燮，字文叔。少从楼昉学，能文，楼钥亟加称赏。嘉泰二年，入太学。十年，登进士第，调峡州教授。帅赵方严重，靳许可，清之往白事，为置酒，命其子范、葵出拜，方掖清之无答拜，且曰：“他日愿以二子相累。”湖北茶商群聚暴横，清之白总领何炳曰：“此辈精悍，宜籍为兵，缓急可用。”炳亟下召募之令，趋者云集，号曰“茶商军”，后多赖其用。调湖、广总所准备差遣、国子监书库官。十六年，迁国子学录。丞相史弥远与清之谋废济国公，事见《皇子竑传》。俄以清之兼魏惠宪王府教授，迁宗学谕，迁太学博士，皆仍兼教授。宁宗崩，丞相入定策，诏旨皆清之所定。
理宗即帝位，授诸王宫大小学教授，迁宗学博士、宗正寺丞兼权工部郎、兼崇政殿说书。帝问外人因阁子库进丝履有谤议，清之言：“禁中服用颇事新洁者。”帝曰：“故事，月进鞵数两，朕非敝不易，何由致谤？”清之奏：“孝宗继高宗，故俭德易章，陛下继宁考，故俭德难著。宁考自奉如寒士，衣领重浣，革舄屡补，今欲俭德著闻，须过于宁考方可。”帝嘉纳。
宝庆元年，改兼兵部兼国史院编修官、实录院检讨官，迁起居郎，仍兼史官、说书、枢密院编修官。二年，权工部侍郎，暂权给事中，进给事中，升兼同修国史、实录院同修撰。绍定元年，迁翰林学士、知制诰兼侍读，升兼修国史实录院修撰、端明殿学士、签书枢密院事。三年，授参知政事兼签书枢密院事。四年，兼同知枢密院事。六年，弥远卒，命清之为右丞相兼枢密使。
端平元年，上既亲总庶政，赫然独断，而清之亦慨然以天下为己任，召还真德秀、魏了翁、崔与之、李■、徐侨、赵汝谈、尤焴、游似、洪咨夔、王遂、李宗勉、杜范、徐清叟、袁甫、李韶，时号“小元祐。”大者相继为宰辅，惟与之终始辞不至，遣逸如刘宰、赵蕃皆见旌异。是时金虽亡而入洛之师大溃。二年，上疏乞罢，不可，拜特进、左丞相兼枢密使。三年八月，霖雨大风，四疏丐去。九月，禋祀雷变，请益力。乃授观文殿大学士、醴泉观使兼侍读，四疏控辞，依旧大学士、提举洞霄宫。及闻边警，密疏：“恐陛下忧悔太过，以汩清明之躬，累刚大之志。”嘉熙三年，封申国公。四年，遣中使赐御书“辅德明谟之阁”，赐楮十万缗为筑室，乃日与宾客门生相羊山水间。
淳祐四年，依前观文殿大学士、醴泉观使兼侍读，屡辞不允，拜少保、观文殿大学士、醴泉观使兼侍读，进封卫国公。趣入见，有旨赐第。五年正月，上寿毕，亦疏丐归，不允。拜少傅，依前观文殿大学士、醴泉观使兼侍读，进封越国公。居无何，丧其子士昌，决意东还，又不许。拜少师、奉国军节度使，依前醴泉观使兼侍读、越国公，赐玉带，更赐第于西湖之渔庄。进读《仁皇训典》，谓：“仁祖之仁厚，发为英明，故能修明纪纲，而无宽弛不振之患；孝宗之英明，本于仁厚，故能涵养士气，而无矫励峭刻之习。盖仁厚、英明二者相须，此仁祖、孝宗所以为盛也。”帝褒谕之。
六年，拜太保，力辞。故事，许回授子孙，清之请追封高祖洽，帝从之，盖异恩也。七年，拜太傅、右丞相兼枢密使、越国公。中使及门，清之方放浪湖山，寓僧刹，竟夕不归。诘旦内引，叩头辞免，帝勉谕有外间所不及知者。甫退，则中使接踵而至。或请更化改元，清之曰：“改元，天子之始事，更化，朝廷之大端，汉事已非古，然不因易相而为之。”
帝以边事为忧，诏赵葵以枢使视师，陈靴以知枢密院事帅湖、广，二人方辞逊，会清之再相，力主之，科降辟置无所留难，葵、靴遂往。于是战于泗水、涡口、木库，皆以捷闻。九年，拜太师、左丞相兼枢密使，辞太师不拜，依前太傅。每谓天下之财困于养兵，兵费困于生券，思所以变通之，遇调戍防边，命枢属量远近以便其道涂，时缓急以次其遣发。又议移岁调兵屯以戍淮面，并军分头目以节廪稍，先移镇江策胜一军屯泗水，公私便之。
诸路亏盐，执其事者破家以偿，清之核其犯科者追理，挂误者悉蠲之，全活甚众。沿江算舟之赋素重，清之次第停罢，如池之雁氵义有大法场之目，其钱分隶诸司，清之奏罢其并缘渔取者，盖数倍公家之入，合分隶者从朝廷偿之。报下，清之方与客饮，举杯曰：“今日饮此酒殊快！”四上谢事之章。
十年，进《十龟元吉箴》，一持敬，二典学，三崇俭，四力行，五能定，六明善，七谨微，八察言，九惜时，十务实。疏奏：“敬天之怒易，敬天之休难，天怒可忧而以为易，天休可喜而以为难，何哉？盖忧则惧心生，惧则怒可转而为休；喜则玩心生，玩则休或转而为怒。”帝大喜，命史官书之，赐诏奖谕。十一年，十疏乞罢政，皆不许。拜太师，力辞。有事于明堂，有旨閤门给扶掖二人，再赐玉带，令服以朝。十一月丁酉，退朝感寒疾，危甚，犹以未得雪为忧。俄大雪，起曰：“百官贺雪，上必甚喜。”命掬雪床前观之。累奏乞罢政，不允，奏不已，拜太傅、保宁军节度使充醴泉观使，进封齐国公致仕。卒，遗表闻，帝震悼，辍朝三日，特赠尚书令，追封魏郡王，赐谥忠定。
清之不好立异，汤巾尝论事侵清之，及清之再相，巾求去，清之曰：“己欲作君子，使谁为小人。”力挽留之。徐清叟尝论列清之，乃引之共政。赵葵视师年余，乞罢，上未有以处之，清之曰：“非使作相不足以酬劳，陛下岂以臣故耶？臣必不因葵来遽引退，臣愿为左，使葵居右。”上讫从之，然葵竟不果来。
清之代言奏对，多不存稿，有《安晚集》六十卷。清之自与弥远议废济王竑，立理宗，骎骎至宰辅，然端平之间召用正人，清之之力也。至再相，则年齿衰暮，政归妻子，而闲废之人或因缘以贿进，为世所少云。
史嵩之，字子由，庆元府鄞人。嘉定十三年进士，调光化军司户参军。十六年，差充京西、湖北路制置司准备差遣。十七年，升干办公事。宝庆三年，主管机宜文字，通判襄阳府。绍定元年，以经理屯田，襄阳积谷六十八万，加其官，权知枣阳军。二年，迁军器监丞兼权知枣阳军，寻兼制置司参议官。三年，枣阳屯田成，转两官。以明堂恩，封鄞县男，赐食邑。以直秘阁、京西转运判官兼提举常平兼安抚制置司参议官。四年，迁大理少卿兼京西、湖北制置副使。五年，加大理卿兼权刑部侍郎，升制置使兼知襄阳府，赐便宜指挥。六年，迁刑部侍郎，仍旧职。
端平元年，破蔡灭金，献俘上露布，降诏奖谕，进封子，加食邑。移书庙堂，乞经理三边，不合，丐祠归侍，手诏勉留之。会出师，与淮阃协谋掎角，嵩之力陈非计，疏为六条上之。诏令嵩之筹画粮饷，嵩之奏言：
臣熟虑根本，周思利害，甘受迟钝之讥，思出万全之计。荆襄连年水潦螟蝗之灾，饥馑流亡之患，极力振救，尚不聊生，征调既繁，夫岂堪命？其势必至于主户弃业以逃亡，役夫中道而窜逸，无归之民，聚而为盗，饥馑之卒，未战先溃。当此之际，正恐重贻宵旰之虑矣。兵民，陛下之兵民也，片纸调发，东西惟命。然事关根本，愿计其成，必计其败，既虑其始，必虑其终，谨而审之，与二三大臣深计而熟图之。
若夫和好之与进取，决不两立。臣受任守边，适当事会交至之冲，议论纷纭之际。雷同和附，以致误国，其罪当诛；确守不移之愚，上迕丁宁之旨，罪亦当诛。迕旨则止于一身，误国则及天下。
丞相郑清之亦以书言勿为异同，嵩之力求去。
朝陵之使未还，而诸军数道并进，复上疏乞黜罢，权兵部尚书，不拜。乞祠，进宝章阁直学士，提举太平宫，归养田里。寻以华文阁直学士知隆兴府兼江西安抚使。帝自师溃，始悔不用嵩之言，召见，力辞，权刑部尚书。引见，疏言结人心、作士气、核实理财等事。且言：“今日之事，当先自治，不可专恃和议。”乞祠，以前职知平江府，以母病乞侍医药，不俟报可而归。进宝章阁学士、淮西制置使兼沿江制置副使兼知鄂州。既内引，赐便宜指挥，兼湖、广总领兼淮西安抚使。嘉熙元年，进华文阁学士、京西荆湖安抚制置使，依旧沿江制置副使兼节制光、黄、蕲、舒。乞免兼总领，从之。
庐州围解，诏奖谕之。以明堂恩，进封伯，加食邑。条奏江、淮各三事，又陈十难，又言江陵非孟珙不可守，乞勉谕之。汉阳受攻，嵩之帅师发江陵，奏诛张可大，窜卢普、李士达，以其弃城也。二年，黄州围解，降诏奖谕，拜端明殿学士，职任依旧，恩数视执政，进封奉化郡侯，加食邑。诏入觐，拜参知政事，督视东西、荆湖南北、江西路军马，鄂州置司，兼督视淮南西路军马兼督视光、蕲、黄、夔、施州军马，加食邑。城黄州。十一月，复光州。十二月，复滁州。三年，授宣奉大夫、右丞相兼枢密、都督两淮四川京西湖北军马，进封公，加食邑，兼督江西、湖南军马，改都督江、淮、京、湖、四川军马。荐士三十有二人，其后董槐、吴潜皆号贤相。
复信阳，以督府米拯淮民之饥。六月，复襄阳，嵩之言：“襄阳虽复，未易守。”自是边境多以捷闻，降诏奖谕。四年，乞祠，趣召奏事，转三官，依前右丞相兼枢密使，眷顾特隆，赐赍无虚日。久旱，乞解机政。地震，屡疏乞罢免，皆不许。淳祐元年，进《玉斧箴》。安南入贡，不用正朔，嵩之议用范仲淹却西夏书例，以不敢闻于朝还之。二年，进高、孝、光、宁帝《纪》，《孝宗经武要略》，《宁宗实录》、《日历》，《会要》、《玉牒》，进金紫光禄大夫，加食邑。是冬，封永国公，加食邑。四年，遭父丧，起复右丞相兼枢密使。累赐手诏，遣中使趣行。于是太学生黄恺伯、金九万、孙翼凤等百四十四人，武学生翁日善等六十七人，京学生刘时举、王元野、黄道等九十四人，宗学生与寰等三十四人，建昌军学教授卢钺，皆上书论嵩之不当起复，不报。将作监徐元杰奏对及刘镇上封事，帝意颇悟。
初，嵩之从子璟卿尝以书谏曰：
伯父秉天下之大政，必办天下之大事；膺天下之大任，必能成天下之大功。比所行浸不克终，用人之法，不待举削而改官者有之，谴责未几而旋蒙叙理者有之，丁难未几而遽被起复者有之。借曰有非常之才，有不次之除，醲恩异赏，所以收拾人才，而不知斯人者果能运筹帷幄、献六奇之策而得之乎？抑亦献赂幕宾而得之乎？果能驰身鞍马，效一战之勇而得之乎？抑亦效颦奴仆而得之乎？徒闻包苴公行，政出多门，便嬖私昵，狼狈万状，祖宗格法，坏于今日也。
自开督府，东南民力，困于供需，州县仓卒，匮于应办，辇金帛，輓刍粟，络绎道路，曰一则督府，二则督府，不知所干者何事，所成者何功！近闻蜀川不守，议者多归退师于鄂之失。何者？分戍列屯，备边御戎，首尾相援，如常山之蛇。维扬则有赵葵，庐江则有杜伯虎，金陵则有别之杰。为督府者，宜据鄂渚形势之地，西可以援蜀，东可以援淮，北可以镇荆湖。不此之图，尽损藩篱，深入堂奥，伯父谋身自固之计则安，其如天下苍生何！
是以饥民叛将，乘虚捣危，侵轶于沅、湘，摇荡于鼎、澧。为江陵之势苟孤，则武昌之势未易守；刑湖之路稍警，则江、浙之诸郡焉得高枕而卧？况杀降失信，则前日彻疆之计不可复用矣；内地失护，则前日清野之策不可复施矣。此隙一开，东南生灵特几上之肉耳。则宋室南渡之疆土，恶能保其金瓯之无阙也。盍早为之图，上以宽九重宵旰之忧，下以慰双亲朝夕之望。不然，师老财殚，绩用不成，主忧臣辱，公论不容。万一不畏强御之士，绳以《春秋》之法，声其讨罪不效之咎，当此之时，虽优游菽水之养，其可得乎？异日国史载之，不得齿于赵普开国勋臣之列，而乃厕于蔡京误国乱臣之后，遗臭万年，果何面目见我祖于地下乎？人谓祸起萧墙，危如朝露，此愚所痛心疾首为伯父苦口极言。
为今之计，莫若尽去在幕之群小，悉召在野之君子，相与改弦易辙，戮力王事，庶几失之东隅，收之桑榆矣。如其视失而不知救，视非而不知革，薰莸同器，驽骥同枥，天下大势，骎骎日趋于危亡之域矣。伯父与璟卿，亲犹父子也，伯父无以少年而忽之，则吾族幸甚！天下生灵幸甚！我祖宗社稷幸甚！
居无何，璟卿暴卒，相传嵩之致毒云。嵩之为公论所不容，居闲十有三年。宝祐四年春，授观文殿大学士，加食邑。八月癸巳卒，遗表上，帝辍朝，赠少师、安德军范度使，进封鲁国公，谥忠简，以家讳改谥庄肃。德祐初，以右正言徐直方言夺谥。
董槐，字庭植，濠州定远人。少喜言兵，阴读孙武、曹操之书，而曰：“使吾得用，将汛扫中土以还天子。”槐貌甚伟，广颡而丰颐，又美髯，论事慷慨，自方诸葛亮、周瑜。父永，遇槐严，闻其自方，怒而嘻曰：“不力学，又自喜大言，此狂生耳，吾弗愿也。”槐心愧，乃益自摧折，学于永嘉叶师雍。闻辅广者，朱熹之门人，复往从广，广叹其善学。嘉定六年，登进士第，调靖安主簿。丁父忧去官。
十四年，起为广德军录事参军，民有诬富人李桷私铸兵结豪杰以应李全者，郡捕系之狱，槐察其枉，以白守，守曰：“为反者解说，族矣。”槐曰：“吏明知狱有枉，而挤诸死地以傅于法：顾法岂谓诸被告者无论枉不枉，皆可杀乎？”不听。顷之，守以忧去，槐摄通判州事，叹曰：“桷诚枉，今不为出之，生无繇矣。”乃为翻其辞，明其不反，书上，卒脱桷狱。绍定二年，迁镇江观察推官。明年春，入为主管刑部架阁文字。秋，兼权礼兵部架阁，迁籍田令，特差权通判镇江府。至州，会全叛，涉淮临大江，大府急发州兵。槐即日将兵济江而西，全遁去，乃还。五年，丁母忧。端平三年，差通判蕲州，辞。
嘉熙元年，召赴都堂，迁宗正寺簿、出知常州。后三日，提点湖北刑狱。常德军乱，夜纵火而噪，守尉闯不出。槐骑从数人于火所，且问乱故。乱者曰：“将军马彦直夺吾岁请，吾属将责之偿，不为乱也。”槐坐马上，召彦直斩马前，乱者还入伍中，明日，乃捕首乱者七人戮诸市，而赙彦直之家。差充归、峡、岳察访使。二年，兼权知常德府，寻兼军器少监，依旧提点刑狱。
三年，以直宝谟阁知江州兼都督府参谋。秋，流民渡江而来归者十余万，议者皆谓：“方军兴，郡国急储粟，不暇食民也。”槐曰：“民，吾民也，发吾粟振之，胡不可？”至者如归焉。当是时，宋与金为邻国，而襄、汉、扬、楚之间，豪杰皆自相结以保其族，无赖者往往去为群盗。浮光人翟全寓黄陂，有众三千余，稍出卤掠。
槐令客说下全，徙之阳乌洲，使杂耕蕲春间，又享赐之，用为裨将。于是曹聪、刘清之属皆来自归。
四年，进直华文阁、知潭州、主管湖南安抚司公事。方三边急于守御，督府日夜征发，民且困，槐为画策应之，令民不伤而军须亦不匮。淳祐二年，迁左司郎官，进直龙图阁、沿江制置副使兼知江州、主管江西安抚司公事。视其赋则吏侵甚，下教曰：“莅州而吏犹为盗不自悔，吾且诛之！”吏乃震恐，愿自新。槐因除民患害，凡利有宜，弛以利民，惟恐不尽弛。大计军实，常若敌且至。裨将卢渊凶猾不受命，斩以徇师，军中肃然。
三年，进秘阁修撰。四年，召入奏事，迁权户部侍即，赐紫，进集英殿修撰、沿江制置使、江东安抚使兼知建康府兼行宫留守。军政弛弗治，乃为赏三等以教射，春秋教肄士卒坐作进退击刺之技，岁余尽为精兵。六年，召至阙，辞。出知静江府兼广西经略安抚使，又辞。权广西运判兼提点刑狱。宰相移书槐曰：“国家方用兵，人臣不辞急难，公幸毋固辞。”槐即日就道，至邕州，上守御七策。邕州之地西通诸蛮夷，南引交址及符奴、月乌、流鳞之属，数寇边，槐与约无相侵，推赤心遇之，皆伏不动。又与交址约五事：一无犯边，二归我侵地，三还卤掠生口，四奉正朔，五通贸易。于是遣使来献方物、大象南方悉定。
七年，进宝章阁待制。八年，迁工部侍郎，职事依旧，兼转运使。九年，召赴阙，封定远县男。迁兵部侍郎兼权给事中兼侍读，升给事中，上疏请抑损戚里恩泽以慰天下士大夫。群臣奏事少与法违，惮槐不敢上。兼侍读，进宝章阁直学士、知福州福建安抚使，辞。进封子。是年冬，拜端明殿学士、签书枢密院事，进封侯。十二年，为同知枢密院事。宝祐元年，权参知政事。二年，进参知政事。四川制置使余晦以战败夺官，诏荆襄制置使李曾伯往视师，曾伯辞，槐曰：“事如此，尚可坐而睨乎？”上疏请行，顿重兵夔门以固荆、蜀辅车之势，诏报曰：“腹心之臣，所与共理天下者也，宜在朝廷，不宜在四方。”复上疏曰：“天下之事，不进则退，人臣无敢为岐意者，苟以臣为可任，宜少听臣自效，即臣不足与军旅之事，愿上官爵。”不许，进封濠梁郡公。
帝日乡用槐，槐言事无所隐，意在于格君心之非而不为容悦。帝问籴民粟积边，则对曰：“吴民困甚，有司急籴不复省。夫民惟邦本，愿先垂意根本。”帝问修太乙祠，则对曰：“土工荐起，民罢于征发，非所以事天也。”帝问边事，对曰：“外有敌国，则其计先自强。自强者人畏我，我不畏人。”又言：“敌国在前，宜拔材能用之。士大夫有过失，为执法吏所刺劾，终身摈弗用，深为朝廷惜此。苟非奸邪，皆愿为昭洗，勿废其他善。又迁谪之臣，久堕遐方，稍稍内徙，今得生还，顾弗用可矣。”槐每奏，帝辄称善。
三年，拜右丞相兼枢密使。槐自以为人主所振拔，苟可以利安国家无不为，然务先大体，任人先取故旧之在疏远者，在官者率满岁而迁。嗜进者始不说矣。槐又言于帝曰：“臣为政而有害政者三。”帝曰：“胡为害政者三？”对曰：“戚里不奉法，一矣；执法大吏久于其官而擅威福，二矣；皇城司不检士，三矣。将率不检下故士卒横，士卒横则变生于无时；执法威福擅故贤不肖混淆，贤不肖混淆则奸邪肆，贤人伏而不出；亲戚不奉法故法令轻，法令轻故朝廷卑。三者弗去，政且废，愿自上除之。”于是嫉之者滋甚。
帝年浸高，操柄独断，群臣无当意者，渐喜狎佞人。丁大全善为佞，帝躐贵之，窃弄威权而帝弗觉悟。大全已为侍御史，遣客私自结于槐，槐曰：“吾闻人臣无私交，吾惟事上，不敢私结约，幸为谢丁君。”大全度槐弗善己，衔甚，乃日夜刻求槐短。槐入见，极言大全邪佞不可近。帝曰：“大全未尝短卿，卿勿疑。”槐曰：“臣与大全何怨？顾陛下拔臣至此，臣知大全邪而噤不言，是负陛下也。且陛下谓大全忠而臣以为奸，不可与俱事陛下矣。”既罢出，即上书乞骸骨，不报。四年，策免丞相，以观文殿大学士提举洞霄宫。时大全亦论劾槐，书未下，自发省兵迫遣之。于是太学诸生陈宜中等上书争之，语见《大全传》。
五年及景定元年，俱用祀明堂恩加食邑。二年，特授判福州、福建路安抚大使，固辞。进封吉国，又进封许国公。三年五月二十八日既夕，天大雨，烈风雷电，槐起衣冠而坐，麾妇人出，为诸生说《兑》、《谦》二卦，问夜如何？诸生以夜中对，遂薨。遗表上，赠太子少师，谥文清。帝使使致金六十斤、帛千匹以赙。
叶梦鼎，字镇之，台之宁海人。本陈待聘之子，七岁后于母族。少从直龙图阁郑霖、宗正少卿赵逢龙学，以太学上舍试入优等，两优释褐出身，授信州军事推官，摄教事，讲荒政。迁太学录。
淳祐二年，雷变，上封事，言召人才，戒媟近。明年，轮对，言君子、直言、军制、楮币、任官、分阃六事。同番易汤巾召试馆职，授秘书省正字。四年，升校书郎兼庄文府教授。五年，迁秘书郎，转对，言定国本，求哲辅，专阃帅，奖用介直。雷变上言，援唐康澄“五可畏”之说，迁著作佐郎。六年，拜军器少监兼兵部郎官，转对，言国计、边事、国体三事。又言：“外有窥边之大敌，内有伺隙之巨奸；奇邪蛊媚于宫闱，熏腐依凭于城社；强藩悍将，牙蘖易摇，草窃奸宄，肘腋阶变。”
权知袁州，转运司和籴米三万斛，梦鼎言：“袁山多而田少，朝廷免和籴已百年，自今开之，百姓子孙受无穷之害，则无穷之怨从之。”民汤颀献田学官，妻子离散，梦鼎遂还之。毁万载旗{𥮉}村淫祠，塞其妖井。召赴行在。丁本生母忧。十一年，免丧，拜司封员外郎。轮对，言：“陛下惑于左右之谗说，例视言者为好名，中伤既深，胶固莫解。近岁以来，言稍犯人主之所难者，不显罢则阴黜，不久外则设间，去者屡召而不还，来者一鸣而辄斥。”兼玉牒检讨官，以直秘阁、江西提举常平兼知吉州。节制悍将，置社仓、义仓，平反李义山受赃之冤，以国子司业召。
宝祐元年陛对，言国论主平江西义仓，不可待申省而后发。考试集英殿，授崇政殿说书，进讲《尚书》。兼国史编修、实录检讨，迁国子祭酒。二年，兼权礼部侍郎，谏幸西太乙宫。三年，权礼部侍郎，仍兼祭酒，升兼同修国史、实录院同修撰，寻兼侍讲。丁母忧。五年，以集英殿修撰差知赣州。丁大全柄国，欲挽梦鼎登朝，卒辞谢之。六年，改知建宁府，又改知隆兴府。开庆元年，复知建宁府，作桥梁，置驿舍，建大安关，决疑狱。
景定元年，召为太子詹事，上疏以“法天”为言。迁吏部侍郎，赐宁海县食邑。二年，权兵部尚书兼权吏部尚书。三年，迁兵部尚书兼修国史兼实录修撰。迁吏部尚书，五辞免，请祠，不允。拜端明殿学士、同签书枢密院事，屡辞不许。同提举编修《经武要略》兼太子宾客，进封宁海伯。四年，签书枢密院事，进封临海郡侯，以明堂恩进封临海郡公。丞相贾似道欲造关子，罢十七、十八两界会子，梦鼎以为厉民，乃止罢十七界。公田法行，梦鼎又以为厉民，故行之浙右而止。五年，三辞，不许，进同知枢密院事、权参知政事。以彗星出，梦鼎言政上下恐惧交修之日，乞解机政，又不许。奏免浙西经界。
理宗崩，议太子即位，太后垂帘听政，梦鼎曰：“母后垂帘，岂是美事！”进参知政事，加食邑。梦鼎力辞，似道恳留之，不可。帝勉谕再三，诏阁门封还奏疏。似道奏：“参政去则江万里、王爚龠必不来。”理宗复土，摄少傅，竣事，引疾归里，累诏，力辞，授资政殿学士、知庆元府、沿海制置使。肃清海寇，罪止首恶，羡余之费，悉却不受。建济民仓以备饥岁，造驿舍以待宾旅。
咸淳三年，再召为参知政事，加食邑，六辞，不许。诏著作佐郎卢钺与台州守项公采趣行，拜特进、右丞相兼枢密使，累辞，不许，乃与似道分任。利州转运使王价尝以言去官，非其罪也，四川制置司已辟参议，及死，其子诉求遗泽。至是，梦鼎明其无罪，似道以为恩不己出，罢省部吏数人，榜其姓名于朝。梦鼎怒曰：“我断不为陈自强。”即求去。似道之母让似道曰：“叶丞相安于家食，未尝希进，汝强与以相印，今乃牵制至此，若不从吾言，吾不食矣。”似道曰：“为官不得不如此。”会太学诸生亦上书言似道专权固位，乃悔悟，属府尹洪焘求解，而梦鼎屡上章乞闲。冬雷，引咎求去愈力。
四年，策杨妃，宰相无拜礼，吏赞拜，梦鼎以笏挥之，趋出。明日，乞还田里，诏勉留之。诏免诸州守臣上殿奏事，梦鼎言：“祖宗谨重牧守之寄，将赴官，必令奏事，盖欲察其人品，及面谕以廉律己，爱育百姓。其至郡延见吏民，具宣上意，庶几求无负临遣之意。今不远数千里而来，咫尺天颜而不得见，甚非立法之本意。”又乞容受直言。进少保。五年，引杜衍致仕单车宵遁故事累辞，乃授观文殿学士、判福州、福建安抚大使，进封信国公，不拜；充醴泉观使，又不拜。七年，再充醴泉使。
九年，授少傅、右丞相兼枢密使，引疾力辞，宰、掾、郎、曹沓至趣行，扶病至嵊县，请辞不获，乞还山林。疏奏：“愿上厉精寡欲，规当国者收人心，固邦本，励将帅，饬州县，重振恤。”扁舟径归。使者以祸福告，梦鼎语之曰：“廉耻事大，死生事小，万无可回之理。”似道大怒，台臣奏从归田之请，诏仍少保、观文殿大学士、醴泉观使，不请祠禄。
瀛国公初即位，咨访故老，梦鼎上封事，曰：“敦教道，训廉德，厉臣节，拯民瘼，重士选，劝吏廉，惩吏奸，补军籍。授判庆元府、沿海制置大使，力辞，依前醴泉观使兼侍读，不拜。二年，益王即位于闽，召为少师、太乙宫使。航海遂行，道梗不能进，南向恸哭失声而还。后二年卒。子应及，太府寺丞、知建德府军器少监、驻戍军马；应有，朝请郎、太社令。
马廷鸾，字翔仲，饶州乐平人。本灼之子，继灼兄光后。甘贫力学，既冠，里人聘为童子师，遇有酒食馔，则念母藜藿不给，为之食不下咽。登淳祐七年进士第，调池州教授，需次六年。
宝祐元年，召赴都堂审察，辞。至池以礼帅诸生。二年，调主管户部架阁。三年，迁太学录，召试馆职。时外戚谢堂厉文翁、内侍卢允升董宋臣用事，廷鸾试策言强君德，重相权，收直臣，防近习。大与时迕，迁秘书省正字。四年，尤焴提举史事，辟为史馆校勘。
初，丁大全令浮梁，雅慕廷鸾，弥欲钩致之，廷鸾不为动。试策稍及大全，及廷鸾当轮对，大全私谓王持垕往间间焉。廷鸾素厚持垕且同馆，不虞其谍也，密露大意。持垕绐曰：“君犹未改秩，姑托疾为后图乎？”廷鸾曰：“此微臣千一之遭，其何敢不力。”持垕以告大全，及候对殿门，格不得见。翼日，以监察御史朱熠劾罢。宋臣遣八厢貌士索奏稿，稿虽焚，闻者浸广，忌者愈深，而廷鸾之名重天下。开庆元年，吴潜入相，召为校书郎。
景定元年，兼沂靖惠王府教授。时大全党多斥，宋臣尚居中，言路无肯言者，诸学官抗疏，疏上即行。会日食，与秘书省同守局，因相与草疏。潜以书告廷鸾曰：“诸公言事纷纷，皆疑潜所嗾，闻馆中又将论列，校书宜无与，以重吾过。”廷鸾对曰：“公论也，不敢避私嫌。”越数日，宋臣竟坐谪，徙安吉州。兼权枢密院编修官。时贾似道自江上还，位望赫奕，廷鸾未尝亲之。轮对，言：“国于东南者，楚、越霸而有余，东晋王而不足。乞遏恶扬善以顺天，举直错枉以服民。”迁枢密院编修官兼权仓部郎官。
二年，进著作佐郎兼右司，迁将作少监。三年，一再乞外补，不许。廷鸾论贡举三事：严乡里之举，重台省之覆试，访山林之遗逸。又言荒政，宜蠲除被灾州县租赋之不可得者。擢军器监兼左司，兼太子右谕德，升左谕德，行国子司业，乞免兼左司。轮对，言：“集和平之福者自陛下之身始，养和平之德者自陛下之心始。”兼翰林权直，擢秘书少监，升权直学士院。四年，擢起居舍人兼太子右庶子兼国史院编修官、实录院检讨官。入奏言：“太史必当谨书灾异。愿陛下翕受敷施，以壮人才之精神；虚心容纳，以植人言之骨干。念邦本而以公灭私，严边备而思患豫防。”时再召用宋臣，廷鸾引何郯之说进，极言宋臣不可用，帝从之。荐士二十人，进中书舍人。程奎污秽诡秘，不当补将仕郎；王之渊为大全党，不当通判江州；朱熠不当知庆元府及为制置使；林奭、赵必<辶昏>、张称孙不当与郡：皆缴还词头。兼国史实录院。五年，彗出，上疏极言天人之际。迁礼部侍郎。理宗遗诏、度宗登极诏，皆廷鸾所草。兼侍读，辞，不许。疏列孝宗之政以告。升直学士院。
咸淳元年，进端明殿学士、签书枢密院事兼同提举编修《经武要略》。丁母忧。三年，同知枢密院事兼同提举编修《经武要略》。入奏言培命脉，植根本，崇宽大，行仁厚。又言：“恢大度以优容，虚圣心而延伫，推内恕以假借，忍难行而听纳，则情无不达，理无不尽，奸人破胆，直士吐气，天下事尚可为也。”兼权参知政事。五年，进参知政事兼同知枢密院事，进右丞相兼枢密使。八年，九疏乞罢政。九年，依旧观文殿大学士、知绍兴府、浙东安抚大使。上疏辞免，依旧职提举临安府洞霄宫。
度宗初年，诏询故老，专以修攘大计叩之赵葵。葵极意指陈曰：“老臣出入兵间，备谙此事，愿朝廷谨之重之。”似道作色曰：“此三京败事者，词臣失言。”廷鸾每见文法密，功赏稽迟，将校不出死力，于边阃升辟，稍越拘挛。似道颇疑异己，黥堂吏以泄其愤。及辞相位，帝恻怛久之曰：“丞相勉为朕留。”廷鸾言：“臣死亡无日，恐不得再见君父。然国事方殷，疆圉孔棘。天下安危，人主不知；国家利害，群臣不知；军前胜负，列阃不知。陛下与元老大臣惟怀永图，臣死且瞑目。”顿首涕泣而退。
瀛国公即位，召不至。自罢相归，又十七年而薨。所著《六经集传》、《语孟会编》、《楚辞补记》、《洙泗裔编》、《读庄笔记》、《张氏祝氏皇极观物外篇》诸书。
论曰：史弥远废亲立疏，讳闻直言。郑清之堕名于再相之日。弥远之罪既著，故当时不乐嵩之之继也，因丧起复，群起攻之，然固将才也。董槐毋得而议之矣。叶梦鼎、马廷鸾之所遭逢，其不幸也夫！